欣贺股份: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欣贺股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整公司层面业绩考核要求及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告|环球速看
证券代码：003016 公司简称：欣贺股份
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上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
欣贺股份有限公司
考核要求及回购注销部分限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
贺股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售并流通。
保、偿还债务的期间。
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
必需满足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣贺股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划调整公司层面业绩考核要求
及回购注销部分限制性股票相关事项对欣贺股份股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欣贺股份的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
《<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“《激励计划
（草案修订稿）》”）、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监
事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否
有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立
意见。
修订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《<2021 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》，公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会
未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021 年 2 月 10 日，
公司监事会发布了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的公示情况说明及审核意见》，同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
《<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票
激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发
表了独立意见。
授予登记完成的公告》，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划的首次授予登
记工作，向 42 名激励对象共计授予 500.20 万股限制性股票，授予的限制性股
票的上市日期为 2021 年 5 月 24 日。
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议
案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2021 年 7 月 19 日，公
司召开第五次临时股东大会审议通过该议案，同意公司 2021 年限制性股票首次
授予价格由 4.86 元/股调整为 4.46 元/股，同意公司对 1 名离职激励对象已获授
但尚未解锁的 70,000 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销登记手续已于
会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对该议案发表了同意的独立意见；2021 年 12 月 20 日，公司召开 2021 年第
七次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对 1 名离职激励对象已获授但尚
未解锁的 50,000 股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于 2022
年 3 月 10 日完成。
第五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票
的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授
予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立
意见。
授予登记完成的公告》，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划的预留授予登
记工作，向 13 名激励对象共计授予 76.0288 万股限制性股票，授予的限制性股
票的上市日期为 2022 年 1 月 4 日。
事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独
立董事对该议案发表了同意的独立意见；2022 年 2 月 18 日，公司召开 2022 年
第二次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对 1 名离职激励对象已获授但
尚未解锁的 20,000 股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于
事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了独立意见；2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东
大会审议通过该议案，同意公司对 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的
事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，此次解除限售的首次授予部
分限制性股票上市流通日为 2022 年 5 月 24 日；2022 年 5 月 30 日，公司召开
同意公司对 23 名激励对象第一个解除限售期业绩考核不符合全部解除限售要求
的 275,400 股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于 2022 年 12
月 20 日完成。
事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价
格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；2022 年 8 月 8 日，公司召开
获授但尚未解锁的 174,000 股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手
续已于 2022 年 12 月 20 日完成。
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
公司拟回购注销 1 名已离职首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票 48,000 股，公司独立董事对此发表了独立意见。该议案已经公司 2022 年
第七次临时股东大会审议通过。
监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为 11 人，可解除
限售的限制性股票数量为 189,512 股，本次未能解除限售的 42,603 股限制性股
票将进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。《关于回购注销部分
限制性股票的议案》已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求的议案》，公司独立董事
对该议案发表了同意的独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，欣贺股份本次股权激励
计划调整公司层面业绩考核要求及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）本次调整公司层面业绩考核要求的内容
公司拟调整 2021 年限制性股票激励计划中公司层面 2023 年度业绩考核目
标，具体调整情况如下：
调整前：
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期 2021年净利润不低于28050万元；
首次授予的限制性股票第二个解除限售期 2022年净利润不低于36030万元；
首次授予的限制性股票第三个解除限售期 2023年净利润不低于44260万元；
如预留部分在 2021 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
预留授予的限制性股票第一个解除限售期 2022年净利润不低于36030万元；
预留授予的限制性股票第二个解除限售期 2023年净利润不低于44260万元；
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但扣除
股权激励费用的影响后的数值为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
任职于品牌部门的激励对象需完成公司对品牌层面设定的业绩考核指标。
根据激励对象所在品牌业绩考核指标的完成情况对应不同的品牌层面解除限售
比例(M)。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效
考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
考评分数 100＞分数≥80 80＞分数≥60 60＞分数≥40 分数＜40
个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 50% 0%
激励对象只有在上一年度欣贺股份达到上述公司层面业绩考核目标，以及
品牌层面业绩考核（适用于任职于品牌层面的激励对象）和个人岗位绩效考核
达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象所在品牌层面
业绩考核结果和个人绩效考核结果确定。
任职于品牌层面的激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解
除限售额度×品牌层面解除限售比例(M)×个人层面解除限售比例（N）。
其他激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×
个人层面解除限售比例（N）。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结
果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
调整后：
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
解除限售安排 公司层面 公司层面 公司层面
解除限售比例（L） 解除限售比例（L） 解除限售比例（L）
为 100% 为 80% 为 50%
首次授予的限制性股票 2021 年净利润不低于
/ /
第一个解除限售期 28050 万元；
首次授予的限制性股票 2022 年净利润不低于
/ /
第二个解除限售期 36030 万元；
首次授予的限制性股票 2023 年净利润不低于 2023 年净利润不低于 2023 年净利润不低于
第三个解除限售期 28700 万元； 26000 万元； 23000 万元；
如预留部分在 2021 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
解除限售安排 公司层面 公司层面 公司层面
解除限售比例（L） 解除限售比例（L） 解除限售比例（L）
为 100% 为 80% 为 50%
预留授予的限制性股票 2022 年净利润不低于
/ /
第一个解除限售期 36030 万元；
预留授予的限制性股票 2023 年净利润不低于 2023 年净利润不低于 2023 年净利润不低于
第二个解除限售期 28700 万元； 26000 万元； 23000 万元；
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但扣除
股权激励费用的影响后的数值为计算依据。
如公司 2023 年未满足上述业绩考核目标 C，所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
任职于品牌部门的激励对象需完成公司对品牌层面设定的业绩考核指标。
根据激励对象所在品牌业绩考核指标的完成情况对应不同的品牌层面解除限售
比例(M)。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效
考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
考评分数 100＞分数≥80 80＞分数≥60 60＞分数≥40 分数＜40
个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 50% 0%
激励对象只有在 2023 年度欣贺股份达到上述公司层面业绩考核目标 C，以
及品牌层面业绩考核（适用于任职于品牌层面的激励对象）和个人岗位绩效考
核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象所在品牌层
面业绩考核结果和个人绩效考核结果确定。
任职于品牌层面的激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解
除限售额度×公司层面解除限售比例（L）×品牌层面解除限售比例(M)×个人
层面解除限售比例（N）。
其他激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×
公司层面解除限售比例（L）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结
果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
除上述调整外，《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要
和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的其他内容不
变。
（三）本次调整的原因与合理性分析
本次调整激励计划中公司层面业绩考核指标主要基于以下几个方面的考量：
击，叠加需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力，整体经济承压较大，对
消费行业造成一定的负面影响，服装行业经历了阶段性下降。根据国家统计局
数据，2022 年，社会消费品零售总额 439,733 亿元，比上年下降 0.2%；服装鞋
帽、针、纺织品类商品零售额累计为 13,003 亿元，同比下降 6.50%，服装类商
品零售额累计为 9,222.6 亿元，同比下降 7.7%。根据中国服装协会数据，2022
年 1-12 月，服装行业规模以上企业 13,219 家，累计营业收入 14,539 亿元，同
比下降 4.6%；利润总额 764 亿元，同比下降 6.3%；行业亏损面 19.4%，同比扩
大 0.9 个百分点。同时因超预期因素频发、行业竞争日益激烈、综合成本上升
等不利因素影响，对公司线上线下经营及市场拓展带来一定的挑战。
受上述多方面综合因素的影响，公司及同行业上市公司 2022 年度业绩短期
内均受不同程度影响。公司及同行业上市公司 2022 年度业绩表现具体如下：
公司名称 净利润
金额（亿元） 同比变动 金额（亿元） 同比变动
歌力思 23.95 1.35% 0.20 -93.27%
锦泓集团 38.99 -9.83% 0.71 -68.12%
安正时尚 22.63 -26.47% -3.55 -608.92%
欣贺股份 17.43 -17.09% 1.29 -55.22%
注：以上财务数据引自于歌力思、锦泓集团、安正时尚已公开对外发布的 2022 年年度
报告内容。
公司原设定的业绩考核目标实现较为困难,公司 2022 年净利润因不满足首
次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。由
于外部不利因素的持续时间及后续变化存在不确定性，原股权激励计划业绩考
核目标已不能和公司目前所处的经营环境与经营情况相匹配，若公司继续实行
原业绩考核目标，将削弱激励性，背离股权激励计划的初衷，不利于保持人员
稳定、调动员工积极性，不利于公司持续稳健发展，不符合公司股东长远利益。
虽然公司当前经营环境较计划制定时发生了较大的变化，上述外部不利因
素短期内对公司生产经营和市场开拓造成阶段性影响，但公司长期发展预期和
未来发展规划未发生重大不利变化。一方面，公司将紧抓国产崛起的机会，进
一步完善中高端女装设计、生产、销售完整的产业链条，树立中高端女装品牌
优势，坚持高品质、高标准、高定位的产品、服务、销售体系。另一方面，公
司将探索布局“全球化”，拓宽海外经销渠道，以中国中高端女装品牌的市场
形象进入海外市场，拓展品牌影响力，提升国际收入占比。
在 2021 年初制定 2021 年限制性股票激励计划时，公司基于当时的外部环
境和激励员工的目标等因素，对 2021 年至 2023 年 3 个考核年度均设定了具有
挑战性的业绩考核要求。原激励计划的公司层面的业绩考核指标中，2023 年净
利润不低于 44,260 万元，同比增速不低于 22.84%。经本次调整后的公司层面业
绩考核指标，2023 年净利润 A、B、C 三个层级的业绩考核目标对比 2022 年净
利润 12,912.52 万元，同比增速分别不低于 122.26%、101.35%和 78.12%。
在 2022 年度经营现状下，本次调整后的 2023 年公司层面净利润的业绩目
标均较上一年度有明显提升。2023 年，在扩大内需市场全面发力、数字经济加
速融合及高水平对外开放等积极因素推动下，服装行业有望平稳复苏，公司将
抓住发展契机，借助多品牌矩阵优势、自营渠道优势和自主研发设计优势等，
加快全国市场拓展节奏，进一步提高市场份额和提升盈利水平。下调后的公司
净利润指标同时兼顾了挑战性和达成性，更具合理性。
本次经调整后的公司层面业绩考核指标是根据当前经营环境下制定的挑战
性与可达成性兼顾的业绩考核指标，是公司根据目前客观环境及实际情况采取
的应对措施，更符合公司当前生产经营现状。调整后的公司层面业绩考核指标
将更有利于充分调动员工工作积极性，发挥激励计划的激励效果，有利于公司
的长远发展。公司管理团队将继续认真履行工作职责，带领团队共同完成经营
目标，为股东创造价值。
（四）本激励计划回购注销部分限制性股票的情况
（1）激励对象离职
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁
员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销。
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 人因个人原因离职，
不再具备激励资格，公司拟回购注销该激励对象部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 0.12 万股。
（2）未满足首次及预留授予第二个解除限售期的业绩考核目标
根据公司《激励计划（草案修订稿）》第八章、限制性股票的授予与解除
限售条件之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司 2021 年限制性股票
激励计划首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标为
“2022 年净利润不低于 36030 万元。”公司未满足上述业绩考核目标的，所有
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购
注销。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告出具的
标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0308 号），公司 2022 年
净利润为 12,912.52 万元，不满足首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售
期的业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司回购注销。
公司拟回购注销首次授予 34 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 134.40 万股，拟回购注销预留授予 11 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 17.4087 万股，合计 151.8087 万股。
综上，本次回购注销的限制性股票数量合计 151.9287 万股，占本次激励计
划涉及限制性股票总数的 20.06%，占回购注销前公司总股本的 0.35%。
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司分别于 2021 年 7 月 3
日、2022 年 6 月 25 日发布的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格
的公告》，因公司实施 2020 年度、2021 年度利润分配方案，公司本次限制性
股票回购价格调整后为 3.86 元/股。
本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
（五）结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，截至报告出具日，公司已履行了本次股权激
励计划调整公司层面业绩考核要求及回购注销相关事项的法定程序，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司调整后设置的业绩考核指标
相对合理，具有可操作性。从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持
续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。本次调整尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。
本次回购注销事项也需要按照相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应
后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欣
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经办人：张飞
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